Нижний Новгород на заре нулевых. В мобильных — лишь звонки и «змейка», со дворов доносится Дельфин и Hi-Fi, а достаток часто идет рука об руку с криминалом. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако их добрая затея оборачивается крупными проблемами. И из этой переделки их выручает бродяга по кличке Компот.
Он скитается в поисках случайного заработка, его подкармливают в местной школьной столовой, а о своем прошлом он не помнит ровно ничего — однажды он просто пришел в себя после тяжелых травм. Парни осознают: этот человек спас им жизнь, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.